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创业者如何评估股东贡献值?
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2015-03-10 创业者如何评估股东贡献值?

最近在微信里和朋友讨论,公司的某些股东最初参与公司创立时,出了一部分钱,按出资比例获得了一定的股权。但是,在公司之后的发展中,一直没有对公司产生什么贡献。现在公司已经做大做强了,那位股东持有的那部分股权,价值已经翻了几百甚至上千倍了。现在他还持有这么多股份,大家都觉得不公平。

作者:杜国栋,系法学博士,执业于北京大成律师事务所

最近在微信里和朋友讨论,公司的某些股东最初参与公司创立时,出了一部分钱,按出资比例获得了一定的股权。但是,在公司之后的发展中,一直没有对公司产生什么贡献。现在公司已经做大做强了,那位股东持有的那部分股权,价值已经翻了几百甚至上千倍了。现在他还持有这么多股份,大家都觉得不公平。

这个问题之前也有好多朋友跟我提到过了。我认为其实问题的根源,就在于,股东对公司的贡献,到底怎么评估。

一、传统与当代,股权分配标准不同

长期以来的习惯思维是,股东对公司的贡献主要是出资。我国的公司法和工商局的公司登记注册,也是严格按照各个股东的出资多少,来划分股权比例。这造成一种印象就是,股东对公司的唯一贡献,就是出资。

这种观念,在某种程度上是对的。公司这种制度,起源于英国和荷兰的东印度公司,是为了给殖民活动融资而产生的。公司制度的进一步发展,则是因为蒸汽机发明之后,为大规模修建铁路融资而产生的。由此可见,公司最初产生,就是为了融资。换句话说,公司产生的年代,钱、资本是稀缺资源,谁掌握这种稀缺资源,谁就有资格要求获得股权。

在很长一段时期里,这基本上都是合理的。因为大部分传统行业,都是靠资本来发展生产。比如,房地产行业,能拿到钱、拿到地,生意基本上就能做起来了;再比如,制造业,有厂房、有设备、有流动资金买原材料,生意基本上也能做起来。企业要生产经营,资产是最重要的资源,谁出资产、谁就是股东。

但是,现在越来越多的企业,是轻资产的模式。比如,现在的互联网企业、各种科技创新企业,再比如中介性质的、咨询性质或服务性质的企业。资产并不是最重要的,最重要的是人的能力,科研能力、市场开拓能力、专业技术能力、各种人脉资源等。这种情况下,如果只是按照资产,按照出资比例划分股权,就难免埋下忧患,将来引发股东之间的矛盾。

二、什么情况下,什么贡献,可以分股权

企业是什么?

科斯、张五常、张维迎这些经济学们说的挺到位。企业就是,你有你的资源,我有我的资源,我们大家搭伙,把各自的资源贡献到企业这个平台上,商量好怎么组织这些资源,然后一起去做一番事业。你出资产,资产包括钱、土地、设备机器;我出力,这些人力资源包括商业决策、管理企业的经营能力,也包括操作机器、端茶倒水等普通劳动能力。从这个角度上看,出资的股东、负责经营的经理人、从事普通劳动的员工,都是企业的一部分。但是,并不是每一部分都有股权。只有掌握公司最急需的、稀缺资源的人,才有股权。

如前所述,在传统情况下,资产是最重要的、最稀缺的资源,所以出资产的人获得股权。

随着企业规模的扩大,股东没有能力全面管理公司,或者也懒得亲自做管理工作。甚至有时候企业规模太大、股东数量太多,比如上市公司,以至于没有某个股东能来亲自经营公司了。在这样的情况下,专门从事企业经营管理工作的职业经理人就出现了。职业经理人的工作,已经不是普通劳动了;能做好这样工作的人也不是那么好招聘了。为了让职业经理人更卖力的为企业、为股东工作,股东们只好拿出一部分股权来激励职业经理人,让职业经理人的利益捆绑到企业这架战车上。不过,在这种情况下,资产的作用往往仍然是最主要的,所以职业经理人的股权激励,只占公司股权很小的比例。

随着科技企业、创新企业的出现,具有商业经营才能的人、具有科研技术能力的人,在企业发展中已经起到举足轻重的作用。没有他们,创业项目无法启动,创业企业无法做大做强。当然,这样的创业企业也需要钱,但是他们已经可以跟出钱的人说:我们不同意被雇佣,我们一起平等合作,如果你不同意,我们还能找到其他投资人。于是,拥有创新知识、技术成果、商业决策能力等人力资本的人,与拥有资金等物质资本,开始平等合作,共同组建企业、经营创业项目。

对于普通员工,虽然企业也需要从事普通劳动的人。不过,由于人才市场上能从事普通劳动的人相对较多,容易招聘到,可替代性强,所以普通劳动能力不是稀缺资源。也正因为这样,普通员工往往获得不了股权。但是,由于企业规模越来越大,管理的效率往往越来越低,管理成本越来越高,很多企业出于提高管理效率的考虑,开始尝试采取全员持股模式,让普通员工获得一部分股权。如果给员工股权的成本及产生的高效率劳动的收益,比付出的管理成本低,那么全员持股也是合理的。

三、结语

所以,无论是按出资分配股权,还是综合考虑出资和出力两种贡献来分配股权,在特定的情况下都是合理的。采取哪种方式分配股权,需要结合企业所在的行业特征来确定。一旦分配方式选错,随着企业的发展,股东心中的市场机制,自然会开始发挥作用,产生希望调整股权的想法。这种问题,处理的好,公司继续发展壮大,处理不好很可能发生股东纠纷,让公司陷入困顿。

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